Партнёрское соглашение: что обсудить до начала

Партнёрское соглашение в бизнесе многие откладывают: «Мы же друг другу доверяем, зачем бумаги». Проблема в том, что спорят партнёры не из-за недоверия, а из-за того, что каждый по-своему помнит, о чём договорились. Разговор до начала общего дела и записанные итоги снимают большую часть будущих конфликтов. Разберём, какие темы обсудить и как закрепить договорённости.

Зачем договариваться заранее

Пока бизнес только начинается, денег мало, все полны энтузиазма и обсуждать неприятные вещи кажется лишним. Но именно сейчас это сделать проще всего: делить ещё нечего, и разговор идёт спокойно. Когда появится прибыль, долги или один из партнёров захочет уйти, договариваться будет гораздо труднее.

Обсуждать выход из бизнеса в самом начале не значит не верить в успех. Это значит беречь отношения.

Если вы ещё выбираете, с кем начинать, сначала прочитайте статью как найти бизнес-партнёра и не поссориться.

Тема 1. Вклады и доли

Запишите, кто что вносит:

• деньги: сколько, когда, в долг бизнесу или как вклад;
• время: кто работает в проекте полный день, кто частично;
• имущество и ресурсы: помещение, оборудование, клиентская база, бренд;
• знания и связи: как вы их оцениваете.

Затем договоритесь, как вклады превращаются в доли. Частая ошибка: поделить пополам «по-честному», хотя один вкладывает деньги, а другой работает каждый день. Через год оба будут чувствовать себя обманутыми. Обсудите и что будет, если понадобятся дополнительные вложения, а у одного из партнёров денег нет.

Тема 2. Роли и ответственность

Кто за что отвечает и кто принимает решения в своей зоне. Например: один отвечает за производство и закупки, другой за продажи и маркетинг. Пропишите, какие решения каждый принимает сам, а какие только вместе. Обычно вместе решают: крупные траты, кредиты, найм ключевых людей, новые направления, изменение цен.

Если один партнёр работает в бизнесе, а другой только вложил деньги, договоритесь, получает ли работающий зарплату отдельно от доли прибыли.

Тема 3. Деньги

Самая конфликтная тема, поэтому обсуждайте подробно:

1. Какая зарплата у партнёров, если они работают в бизнесе.
2. Как и когда делится прибыль: каждый месяц, раз в квартал, по итогам года.
3. Какая часть прибыли остаётся в бизнесе на развитие.
4. Что делать с убытками и кассовыми разрывами: кто и как добавляет деньги.
5. Можно ли брать деньги из бизнеса на личные нужды и как это оформляется.

Здесь помогает прозрачный учёт, доступный обоим: об этом статьи про финансовый учёт малого бизнеса, личные деньги и деньги бизнеса и кассовый разрыв.

Тема 4. Как принимать решения и решать споры

Договоритесь заранее:

• что решается простым большинством, а что только единогласно;
• что делать, если голоса разделились поровну: например, отложить на неделю, позвать третье мнение, за кем последнее слово в его зоне;
• кто может быть посредником в споре: опытный предприниматель, юрист, наставник.

Последний пункт важнее, чем кажется. Человек со стороны, которому доверяют оба партнёра, часто разрешает спор за один разговор.

Тема 5. Выход из бизнеса

Обсудите сценарии, о которых не хочется думать:

• один партнёр хочет выйти: по какой цене и как быстро выкупается его доля;
• кто имеет право купить долю первым;
• что если партнёр перестал работать в бизнесе, но долю сохранил;
• что происходит при болезни, переезде, разводе, смерти партнёра;
• можно ли после выхода открыть похожий бизнес и забрать клиентов.

Способ оценки доли лучше выбрать сразу: по формуле, по оценке независимого оценщика или по договорённости. Тогда при выходе не придётся спорить о цене.

Как закрепить договорённости

Устное соглашение лучше, чем ничего, но записанное лучше устного. Варианты зависят от того, как оформлен бизнес:

Форма	Чем закрепить
Пока без юрлица, проба	Письменный протокол договорённостей, подписанный обоими
Совместная деятельность без компании	Договор простого товарищества (глава 55 Гражданского кодекса РФ)
Общее ООО	Устав и корпоративный договор участников (статья 67.2 ГК РФ)

Протокол без юриста не всегда защитит в суде, но он фиксирует, о чём вы договорились, и уже этим снимает многие споры. Для ООО важную часть правил, например возможность выхода участника, можно закрепить в уставе. Что выбрать для совместного дела, ИП или ООО, разобрано в статье ИП или ООО. Юридические документы для партнёрства лучше готовить вместе с юристом: правила и практика меняются, и ошибки в формулировках дорого обходятся.

Пересматривайте договорённости

Соглашение не высекается в камне. Раз в год или при большом изменении бизнеса садитесь и проверяйте: всё ли по-прежнему справедливо, не поменялись ли роли и вклады. Об удачных и неудачных примерах совместных проектов можно почитать в статье про совместный бизнес предпринимателей.

Если сомневаетесь, всё ли учли, полезно обсудить договорённости с тем, кто уже строил бизнес с партнёром. В клубе «Основа» для этого есть наставничество: опытный предприниматель помогает разобраться с одной задачей за три месяца. А если хотите услышать сразу несколько мнений, можно вынести вопрос на бизнес-разбор.

Вопросы и ответы

Что такое партнёрское соглашение?

Это записанные договорённости партнёров о вкладах, долях, ролях, деньгах, принятии решений и выходе из бизнеса. Оно может быть простым протоколом или юридическим документом, например корпоративным договором.

Что обсудить с партнёром до начала бизнеса?

Кто что вносит и какие доли получает, кто за что отвечает, как делить прибыль и покрывать убытки, как решать споры и как выйти из бизнеса.

Нужен ли договор, если партнёр друг?

Да. Договорённости защищают не от обмана, а от того, что каждый со временем помнит их по-своему. Записанные правила помогают сохранить и бизнес, и дружбу.

Чем закрепить договорённости партнёров в ООО?

Уставом общества и корпоративным договором участников. Подготовить их лучше с юристом, чтобы формулировки работали так, как вы задумали.

Как поделить доли, если один вкладывает деньги, а другой работает?

Оцените оба вклада и договоритесь заранее. Часто работающий партнёр получает зарплату отдельно от доли прибыли. Готовой формулы для всех нет, важно, чтобы решение казалось справедливым обоим.